Il conflitto di interessi degli amministratori di società per azioni : i modelli di definizione di un problema in un’analisi economica comparata

Lo studio affronta il problema generale del conflitto di interessi nella governance societaria secondo un’impostazione in ottica giuseconomica. In via teorica, tradizionalmente, si riconoscono quattro modelli di regolamentazione del problema - il modello del divieto assoluto di compiere operazioni in conflitto di interesse, il modello procedurale, il modello del cd. fairness test e il modello che riconosce l’assoluta legittimità delle operazioni in conflitto di interesse – a ciascuno dei quali corrispondono differenti valutazioni di efficienza in termini di costi benefici. Si ritiene che l’analisi dell’efficienza concreta di tali modelli vada arricchita con lo studio delle possibili variabili istituzionali in cui i singoli modelli nei diversi ordinamenti possono calarsi. Alla luce di tale impostazione, si analizzano i tratti essenziali del sistema americano e italiano, quale introdotto a seguito della riforma del diritto societario con il d. lgs. N. 6 del 2003, per verificare la fiducia che i due sistemi ripongono nel modello procedurale ovvero in quello “sostanziale”. Sullo sfondo rimane la trattazione delle problematiche e peculiarità dei modelli sanzionatori previsti, tra sanzione “obbligatoria” e sanzione “reale”.